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欧洲杯浙江日高智能机械股份有限公司反馈意见
- 2021-03-27 17:22-

  关于浙江日高智能机械股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复 主办券商 方正证券股份有限公司 二〇一五年一月 关于浙江日高智能机械股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司《关于浙江日高智能机械股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求,方正证券股份有限公司(以下简称“方正证券”或“主办券商”)作为浙江日高智能机械股份有限公司(以下简称“日高股份”或“公司”)股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商,已会同公司及相关中介机构对相关问题进行了逐项落实,同时对公开转让说明书中的相关内容作了补充和修改。在此基础上,北京金诚同达(上海)律师事务所出具了《关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(以下简称“补充法律意见书”),天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于浙江日高智能机械股份有限公司挂牌申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》。现将反馈意见的落实和修改情况逐条回复如下,其中涉及公开转让说明书的修改部分,已用楷体加粗予以标明。同时,反馈督查报告作为本次反馈意见回复附件提交,详见附件《方正证券股份有限公司关于浙江日高智能机械股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告》。 方正证券所做出的专项核查意见结论是根据核查过程中取得的文件和信息资料做出的职业判断,我们承诺对专项核查的结论承担相应的法律责任。 第一部分 公司一般 1.合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见。 答复: (一)主办券商核查意见 公司共有两名自然人股东,吴朝武、许佩华夫妇合计持有公司100%股份。 经核查公司股东个人履历、股东身份证明,吴朝武、许佩华均自1996年至今在公司工作,具有完全民事行为能力,无国家公职人员身份,能够担任公司股东。 主办券商认为,公司现有股东的主体资格合法有效。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。 答复: (一)主办券商核查意见 吴朝武直接持有公司775.20万股股份,占公司股本总额的51%,为公司控股股东。许佩华直接持有公司744.80万股股份,占公司股本总额的49%,吴朝武、许佩华系夫妻关系,二人合计直接持有1520万股公司股份,占公司股本总额的100%;吴朝武担任日高有限执行董事兼总经理、日高股份董事长兼总经理;许佩华担任日高有限监事、日高股份董事;吴朝武、许佩华夫妇为公司的实际控制人。主办券商认为公司股东股东、实际控制人认定依据充分、合法。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 (三)公司披露情况 上述内容已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股东情况” 之“(二)控股股东和实际控制人的基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”予以披露。 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。 答复: (一)主办券商核查意见 经核查实际控制人的身份信息、个人征信报告、公安机关出具的无违法犯罪记录证明、吴朝武和许佩华出具的《浙江日高智能机械股份有限公司控股股东及实际控制人无违法违规的声明与承诺》等,确认吴朝武、许佩华最近24个月内不存在重大违法违规行为。主办券商认为,公司的控股股东、实际控制人合法合规。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 1.2出资 1.2.1出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修

  施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。 答复: (一)主办券商核查意见 公司股东历次出资情况已在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之 “四、公司股本形成及变化情况”中详细披露。经核查历次《公司章程》、工商登记资料、历次《验资报告》、股东缴纳出资的相关凭证等,主办券商认为公司股东已按照章程规定出资,股东出资真实且已经缴足。主办券商已经将前述出资证明文件作为核查出资工作的底稿。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 (三)会计师核查意见 除公司2014年11月整体变更为股份有限公司外,公司及子公司历史上历次出资均为货币形式出资,我们已取得温州鹿城会计师事务所出具的《验资报告》(温鹿设验(1996)281号)、温州东瓯会计师事务所出具的《验资报告》(东瓯会变验字[2006]41号)和温州东瓯会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》(东瓯会变验字[2010]039号)等历次出资《验资报告》、股东出资凭证及资产负债表等资料,并制作详细的核查出资工作底稿。 其中控股子公司温州包联电子商务有限公司在我国实施注册资本认缴制后的2014年6月成立,根据温州包联电子商务有限公司章程,各股东注册资本于2017年6月30日前缴足。截至2014年8月31日,温州包联电子商务有限公司各股东尚未缴纳注册资本,符合公司章程和《公司法》的相关规定。 我们已对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行审验,并于2014年11月11日出具《验资报告》(天健验〔2014〕238号)。我们已取得发起人协议、公司章程、董事会及股东会决议、非货币性财产转移承诺书等资料,并制作详细的核查出资工作底稿。 经核查,我们认为,根据《关于新修

  施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,公司股东已按章程规定及时缴足出资,出资线出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。 答复: (一)主办券商核查意见 经核查公司工商登记注册资料、股东会决议、验资报告、公司章程等,公司股东出资履行的程序包括股东会作出相应决议、股东将出资金打入公司验资账户、会计师事务所验资并出具报告、办理相应工商登记手续。主办券商认为,公司股东历次出资程序完备、合法合规。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。 答复: (一)主办券商核查意见 经核查公司工商登记注册资料、股东会决议、验资报告、公司章程等,公司股东历次出资的形式为货币、净资产,符合《公司法》关于出资形式的有关规定。 主办券商认为,公司股东的出资形式与比例合法合规。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 1.2.4出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有,请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项发表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的法律风险;(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。 答复: (一)主办券商核查意见 经核查历次《验资报告》、公司工商登记资料、整体变更时的《资本评估报告》,公司股东历次出资均不存在瑕疵。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 (三)会计师核查意见 我们核查了公司及子公司出资情况,核查程序详见本说明一之说明,公司出资情况真实且足额缴纳,历次出资不存在瑕疵。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成“整体变更设立”;(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况。 答复: (一)主办券商核查意见 (1)经核查公司股份改制的《审计报告》、《资产评估报告》、《验资报告》、股东会、股东大会文件、工商登记资料等,公司股东以经审计的净资产折合股份公司股本,没有以评估值入账,股改程序齐备。主办券商认为,公司股份改制合法合规,构成“整体变更设立”,符合“设立及存续满两年”的挂牌条件。 (2)公司整体变更时股本总额未发生变化,不存在自然人股东纳税情况。 (3)经核查公司股份改制的《审计报告》、《资产评估报告》、《验资报告》、股东会、股东大会文件、工商登记资料等,公司整体变更时股本总额未发生变化,不存在以未分配利润转增股本的情形,自然人股东未产生纳税义务,不存在公司代缴代扣个人所得税的情况。 公司自然人发起人已出具承诺函,承诺在公司整体变更股份有限公司过程 中,如发生个人所得税费追缴的情况,由其本人履行相关税费缴纳义务并承担一切相关责任,并对公司因此受到的损失给予补偿。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 1.3.2变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见。 答复: (一)主办券商核查意见 经核查工商登记注册资料、股东会、股东大会决议文件,公司设立至今未发生减资,公司设立至今历次增资均由股东会、股东大会以书面决议方式审议通过后实施。主办券商认为,公司历次增资已经履行了必要内部决策程序,合法合规。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司历次股权转让的合法合规性,有无潜在纠纷;(2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷;(3)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 答复: (一)主办券商核查意见 (1)经核查工商登记资料、《股权转让协议》、股权转让双方出具的《关于股权转让有关事项的说明与承诺》,公司设立至本反馈意见回复之日共发生一次 股权转让:2006年8月,吴显德将其持有的日高有限49%的股权作价98万元转让给受让方许佩华,将其持有的日高有限2%的股权作价4万元转让给受让方吴朝武。本次股权转让的转让方(吴显德)与受让方(吴朝武、许佩华)的关系为:吴显德系吴朝武父亲;吴朝武、许佩华系夫妻关系。本次股权转让经股东会决议并履行的工商变更登记程序。本次股权转让合法合规,无潜在纠纷。 (2)经核查工商登记资料、股东出具的声明与承诺,公司股权结构清晰稳定。主办券商认为,公司不存在股权代持的情况,不存在法律纠纷或潜在纠纷。 (3)主办券商认为,公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 1.5公司违法行为 请主办券商、律师:(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见;(2)针对公司受到处罚的情况,核查公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见。 答复: (一)主办券商核查意见 经核查工商、税务、环保、质监、社保、安监、海关等政府主管部门出具的守法证明、公司出具的《浙江日高智能机械股份有限公司关于公司最近两年内无重大违法违规行为的声明与承诺》,公司最近24个月内不存在重大违法行为,亦不存在受到行政处罚的情形。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 答复: (一)主办券商核查意见 经核查董事、监事、高级管理人员的简历,中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等公共诚信系统记录,公司全体董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》,取得公司全体董事、监事、高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》和《管理层关于诚信状况的书面声明》等,主办券商认为,公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为,合法合规。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 答复: (一)主办券商核查意见 经查询中国证监会网站、取得公司全体董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》,取得公司全体董事、监事、高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》和《管理层关于诚信状况的书面声明》等,主办券商认为,公司的董事、监事、高级管理人员具备并遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意 补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 1.6.3竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 答复: (一)主办券商核查意见 1、经核查公司全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员个人履历,取得公司全体董事、监事、高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》以及《关于不存在竞业禁止的约定等承诺》。主办券商认为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情形,不存在上述事项的纠纷及潜在纠纷。 2、经核查公司全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员个人履历,取得公司全体董事、监事、高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》以及《关于不存在竞业禁止的约定等承诺》,主办券商认为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 2.业务 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响。 答复: (一)主办券商核查意见 (1)主办券商通过查阅公司资质、许可、认证等资料、询问管理层、查询行业主管部门的相关规定等方法,对公司经营业务相关的资质、许可、认证的齐备性及合法合规性进行了核查,核查内容如下: 1)业务许可情况 ①对外贸易经营者备案 公司持有商务部颁发的《对外贸易经营者备案登记表》,备案登记编号为01859843。 ②进出口货物收发货人报关注册登记 公司持有中华人民共和国温州海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》,海关注册编码为3303961160,有效期为长期。 ③自理报检单位备案登记 公司持有中华人民共和国温州出入境检验检疫局颁发的《自理报检企业备案登记证明书》,备案登记号为3301005861。 2)公司业务资质情况 ①公司为软管灌装封尾机的国家标准(GB/T29018-2012)起草单位。 ②2014年8月1日,公司获得温州市质量技术监督局鹿城区分局核发的《浙江省企业产品执行标准备案登记证》(证书编号:330302BZ-317),产品名称为高速自动灌装压盖联动机,企业标准备案号为Q330302.Y90.2743-2014,登记证有效期至2017年7月31日。 ③2014年8月1日,公司获得温州市质量技术监督局鹿城区分局核发的《浙江省企业产品执行标准备案登记证》(证书编号:330302BZ-318),产品名称为自动多功能装盒机,产品标准号为Q/WRG08-2014,企业标准备案号为Q330302.Y90.2742-2014,登记证有效期至2017年7月31日。 ④2013年9月18日,公司获得温州市质量技术监督局鹿城区分局核发的《浙江省企业产品执行标准备案登记证》(证书编号:330302BZ-250),产品名称为香水自动灌装轧盖联动机,产品标准号为Q/WRG06-2013,企业标准备案号为Q330302.Y99.2689-2013,登记证有效期至2016年9月17日。 ⑤2013年9月18日,公司获得温州市质量技术监督局鹿城区分局核发的《浙江省企业产品执行标准备案登记证》(证书编号:330302BZ-249),产品名称为指甲油自动灌装旋盖联动机,产品标准号为Q/WRG05-2013,企业标准备案号为Q330302.Y99.2688-2013,登记证有效期至2016年9月17日。 ⑥2014年1月9日,公司获得北京恩格威认证中心核发的《NGV认证证书》(证书编号:05314Q20002R3M),通过认证的范围为:包装机械(灌装封尾机、罐装机、贴标机、乳化机、旋盖机及其流水线)的设计、生产和售后服务,证书有效期自2014年1月9日至2017年1月8日。 ⑦2014年9月,公司获得ECM公司核发的《CE认证证书》,认证号:EC.1282.2F140901.WRPTT92,证书有效期至2019年9月。 ⑧2014年9月,公司获得ECM公司核发的《CE认证证书》,认证号:EC.1282.2F140905.WRPTQ73,证书有效期至2019年9月。 上述相关内容已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务有关资源情况”之“(三)业务许可资格或资质”予以补充披露。 经核查,公司所经营的业务不属于国务院发布的企业登记前置行政许可的范围,不需就其所经营的业务进行前置行政许可登记或审批;公司已取得对外贸易经营资格,具有对外贸易进出口权,公司已依法取得经营业务所需全部资质,该等资质合法有效。 (2)主办券商通过查阅公司的部分采购合同、销售合同,与公司高级管理人员进行了访谈确认等方法,结合公司的实际业务开展情况,对公司是否存在超越资质、经营范围的情况进行了核查,核查内容如下: 1)公司的经营范围 智能设备、包装机械及零配件、包装容器的制造和销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2)公司的主营业务和主要产品 有关内容详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“一、公司主要业务、主要产品及用途”。 3)报告期内公司主要产品收入情况 有关内容详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司主营业务相关情况”。 主办券商认为,公司所经营业务均在营业执照允许的经营范围之内,公司的业务经营符合主管部门的要求。公司的经营合法合规,不存在超越资质、范围经营的情况。 (3)主办券商通过查阅公司资质、许可、认证等资料、与公司高级管理人员进行了访谈确认等方法,对公司资质是否存在续期风险进行了核查,核查内容如下: 公司的全部资质处于有效期内,公司设专人负责所有资质的办理工作,防范因工作疏忽导致的无法按时续期的风险。 经核查,主办券商认为,公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证,无需特许经营权,不存在超越资质、范围经营的情况,不存在无法续期的风险。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 2.2技术研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司产品所使用的技术是否线)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷。 答复: (一)主办券商核查意见 公司产品所使用技术的研发过程已在公开转让说明书“第二节公司业务/五、商业模式/(四)研发模式”予以披露。核心技术(业务)人员情况已在公开转让说明书“第二节公司业务/三、公司业务有关资源情况/(六)公司人员结构以及核心技术人员情况/2、核心技术人员情况” 予以披露。 (1)公司产品所使用的技术是否真实、合法 主办券商通过查阅公司的技术专利资料、查阅研发部相关管理制度、与管理层交谈等方法,结合对公司产品和服务的调查,对公司产品所使用的技术真实合法性进行了核查,核查内容如下: 1)公司主要产品所使用的技术详见公开转让说明书“第二节公司业务/三、公司业务有关资源情况/(一)主要产品所使用的技术”。 2)公司的专利、非专利技术情况详见公开转让说明书“第二节公司业务/三、公司业务有关资源情况/(二)主要无形资产/2、知识产权和非专利技术”。 经核查,主办券商认为,公司在产品生产过程中,应用的主要技术除一项为委托第三方技术开发外,均为公司自主研发,通过真实投入取得,并申请专利权保护、计算机软件着作权。因此,公司产品所使用的技术线)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷主办券商通过查阅公司的专利文件、查询国家专利网站、询问管理层及相关技术人员等方法,对公司产品所使用的技术是否存在侵犯他人知识产权的情形进行了核查,核查内容如下: 公司在产品生产过程中,应用的主要技术除一项为委托第三方技术开发外,均为公司自主研发,不存在潜在纠纷。委托第三方技术开发的情况如下:2013年10月31日,日高有限与湘潭市中正机电科技有限公司签订《技术开发(委托)合同》,日高有限委托湘潭市中正机电科技有限公司开展“液体蚊香联动机技术开发项目”,协议约定,双方共享就研究开发成果申请专利的权利。2014年9月5日,双方就该研究开发项目成果申请专利权保护,专利名称为“一种自动抓取旋转定位装置”,专利号为4.8。 主办券商认为,公司产品所使用的技术不存在侵犯他人知识产权的情形,无潜在纠纷。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 2.2.2研发 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;(2)公司自主研发能力及合作研发情况;(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);(4)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 答复: (一)主办券商核查意见 (1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例; 主办券商通过查阅公司研发部门的管理制度、查阅公司花名册、查阅公司高新技术申报材料、查阅财务审计报告、询问管理层等方法,对公司的研发情况进行了核查: 1)研发机构 公司建有专业的研发队伍,设立企业研发中心,研发工作由研发中心负责管理,进行新产品开发及老产品改进,已建立一系列新产品研发及经费使用管理制度,接受公司董事会的管理和财务部的监督。为提高研发人员的研发积极性,公司制定了研发人员的绩效考核奖励制度,开展系列性研发活动,使研发人员的研发水平上不断提高。 公司组织研发人员多次参加国际展览,深入了解市场、开拓视野不断提高研发能力,并通过图文档案管理系统,充分利用该平台,将机械设计、专项技术方案、技术标准、工艺电子版文件进行统一标准化管理,实现公司内部信息的交流,达成资源共享,节约管理成本,提高管理水平。 近年来,公司取得的主要科技成果转化产品有灌装机系列、全自动软管灌装封尾机、不干胶贴标机系列、智能双头软管灌装封尾机、灌装旋盖联动机、灌装轧盖联动机等,多项产品经专家鉴定认为:“技术处国内领先水平”,并获区科技进步一、二等奖,市科技进步二等奖等,发布了由公司起草制定的“GB/T29018-2012软管灌装封尾机”包装机械国家标准。 2)研发人员 研发人员情况已在公开转让说明书“第二节公司业务/三、公司业务有关资源情况/(六)公司人员结构以及核心技术人员情况” 予以披露。 3)研发项目与成果 2012-2014年度公司研究开发项目立项及安排进度表 RD编号 研发项目名称 主要参与研发人员名单 项目时间安排 研发成果 自动灌装轧盖联 马仟仲、官晓勇、朱振双、苏 专利 RD02 2011.01-2012.11 动机 海棠、姚室 产品 灌装落钢珠下毛 吴朝武、马仟仲、金洋昇、郑 专利 RD03 2012.01-2012.11 刷旋盖联动机 祥琪、张勇泉、陈爱芬、王辉 产品 指甲油灌装旋盖 吴朝武、张勇泉、官晓勇、姚 专利 RD04 2013.01-2013.12 联动机研发 室、王辉、金洋昇 产品 高速自动灌装压 吴朝武、官晓勇、郑祥琪、王 专利 RD05 2013.03-2013.12 盖联动机 辉、金洋昇 产品 香水自动灌装轧 马仟仲、官晓勇、朱振双、苏 专利 RD06 2012.10-2013.05 盖联动机研发 海棠、姚室 产品 超声波封尾机的 吴朝武、张勇泉、叶森、官晓 专利 RD07 2012.04-2013.5 研发 勇、姚室 产品 香波多头灌装机 吴朝武、朱振双、朱思联、范 专利 RD08 2012.09-2013.6 的研发 常峰、王辉、谬德超 产品 台式轧盖机的研 吴朝武、官晓勇、李敏彰、郑 专利 RD09 2013.03-2013.7 发 祥琪、朱诚 产品 喷头盖抓取上盖 吴朝武、郑祥琪、王开、范常 专利 RD10 2013.03-2013.7 机的研发 峰、姚室 产品 自动双工位旋盖 吴朝武、朱振双、郑祥琪、王 专利 RD11 2012.10-2013.10 机的研发 开、范常峰 产品 自动多功能装盒 吴朝武、郑祥琪、李敏彰、官 专利 RD12 2013.08-2014.06 机研发 晓勇、姚室 产品 高速灌装封尾机 吴朝武、郑祥琪、官晓勇、叶 专利 RD13 2013.08-2014.06 研发 森、金洋昇、姚室 产品 4)报告期内研发投入及其占营业收入比例 项 目 2014年1-8月 2013年度 2012年度 技术开发费(万元) 132.39 255.77 243.15 主营业务收入(万元) 1,788.32 3,719.20 3,680.24 比例 7.40% 6.88% 6.61% (2)公司自主研发能力及合作研发情况 主办券商通过查阅公司的技术专利资料、实地考察公司的研发机构、查阅公 司的技术合作协议等方法,结合上述公司的研发情况,对公司的自主研发能力及合作研发情况进行了核查,核查内容如下: 1)公司的专利、非专利技术情况 公司的专利、非专利技术情况详见公开转让说明书“第二节公司业务/三、公司业务有关资源情况/(二)主要无形资产/2、知识产权和非专利技术”。 2)合作研发情况 2013年10月31日,公司与湘潭市中正机电科技有限公司签订《技术开发(委托)合同》,公司委托湘潭市中正机电科技有限公司开展“液体蚊香联动机技术开发项目”,协议约定,双方共享就研究开发成果申请专利的权利。2014年9月5日,双方就该研究开发项目成果申请专利权保护,专利名称为“一种自动抓取旋转定位装置”,专利号为4.8。 经核查,主办券商认为,公司在包装机械的生产工艺及技术研发方面已取得了多项技术成果,公司已拥有具有竞争力技术研发团队和研发组织体系,所形成的核心研发成员拥有较强的专业知识背景和研发工作经验,整体技术研发实力较高。 (3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);根据公司提供的书面说明及项目组检索国家知识产权局网站信息并经核查浙江日高持有的专利证书,截至本反馈意见回复出具之日,浙江日高拥有专利的发明人/设计人情况如下表所示: 研发期间 序号 专利名称 专利号 申请日 发明人 任职期间 在外兼情况 吴朝武 1996.12至今 软管灌装封尾 ZL2007201 2007-06 陈卫东 2002.6-2008.6 1 机封尾修剪装 无 10150.3 -08 置 马仟仲 2004.8.1至今 吴朝武 1996.12至今 柱塞式定量灌 ZL2007201 2007-06 2 陈卫东 2002.6-2008.6 无 装装置 10152.2 -08 马仟仲 2004.8.1至今 软管灌装封尾 吴朝武 1996.12至今 ZL2007201 2007-06 3 机软管软化加 陈卫东 2002.6-2008.6 无 10153.7 -08 热装置 马仟仲 2004.8.1至今 4 软管灌装封尾 ZL2007201 2007-06 吴朝武 1996.12至今 无 机自动识标对 10151.8 -08 陈卫东 2002.6-2008.6 管装置 马仟仲 2004.8.1至今 吴朝武 1996.12至今 旋盖机数控旋 ZL2008200 2008-01 马仟仲 2004.8.1至今 5 无 盖装置 82916.6 -30 陈红莲 2007.3.1-2008.3. 5 吴朝武 1996.12至今 纸盒自动分页 ZL2008200 2008-01 马仟仲 2004.8.1至今 无 6 装置 83185.7 -30 江鑫 2006.3.5-2011.8. 17 吴朝武 1996.12至今 无 纸盒双面折角 ZL2008200 2008-01 马仟仲 2004.8.1至今 7 封口自动贴标 82915.1 -30 江鑫 2006.3.5-2011.8. 机 17 吴朝武 1996.12至今 单侧面定位自 ZL2008200 2008-01 马仟仲 2004.8.1至今 无 8 动贴标机 82914.7 -30 江鑫 2006.3.5-2011.8. 17 吴朝武 1996.12至今 软管贴标机取 ZL2008200 2008-01 马仟仲 2004.8.1至今 9 无 管装置 82917.0 -30 上官晓 2006.4.1至今 勇 吴朝武 1996.12至今 上下面自动贴 ZL2008200 2008-01 马仟仲 2004.8.1至今 无 10 标机 83186.1 -30 江鑫 2006.3.5-2011.8. 17 吴朝武 1996.12至今 顶面圆周自动 ZL2009201 2009-01 丁克强 2007.1.1-2011.8. 11 无 贴标机 12548.X -10 17 马仟仲 2004.8.1至今 吴朝武 1996.12至今 立式圆瓶颈标 ZL2009201 2009-01 丁克强 2007.1.1-2011.8. 12 身标自动贴标 无 12549.4 -10 17 机 马仟仲 2004.8.1至今 吴朝武 1996.12至今 液压柱安全抱 ZL2009201 2009-01 董忠良 2006.2.1-2014.5. 13 无 紧装置 12550.7 -10 30 马仟仲 2004.8.1至今 吴朝武 1996.12至今 ZL2010205 2010-11 14 自动装盒机 无 97742.4 -02 15 自动装盒机的 ZL2010205 2010-11 吴朝武 1996.12至今 无 插舌机构 97735.4 -02 吴朝武 1996.12至今 轧盖机预轧盖 ZL2011204 2011-11 16 马仟仲 2004.8.1至今 无 定位装置 24422.3 -01 官晓勇 2006.4.1至今 吴朝武 1996.12至今 轧盖机的轧盖 ZL2011204 2011-11 17 马仟仲 2004.8.1至今 装置 24425.7 -01 无 官晓勇 2006.4.1至今 吴朝武 1996.12至今 东旭 2009.8.11-2011.1 超声波软管封 ZL2011204 2011-11 18 2.2 无 尾机 26395.3 -02 苏海棠 2011.3.2-2013.1. 29 吴朝武 1996.12至今 喷头盖定位取 ZL2011103 2011-11 19 马仟仲 2004.8.1至今 盖下盖装置 40214.X -02 无 官晓勇 2006.4.1至今 吴朝武 1996.12至今 一种自动落钢 ZL2013204 2013-08 20 金洋昇 2011.3.3至今 无 珠装置 77004.X -06 张勇泉 2010.11.12至今 一种自动抓取 吴朝武 1996.12至今 ZL2013204 2013-08 21 定位放毛刷装 金洋昇 2011.3.3至今 无 77888.9 -06 置 张勇泉 2010.11.12至今 吴朝武 1996.12至今 旋转修剪切刀 ZL2013205 2013-08 22 叶森 2012.3.2至今 无 装置 07182.2 -13 金洋昇 2011.3.3至今 吴朝武 1996.12至今 自动双工位推 ZL2013205 2013-08 23 官晓勇 2006.4.1至今 无 杆的装置 07181.8 -13 金洋昇 2011.3.3至今 一种自动旋转 吴朝武 1996.12至今 ZL2013205 2013-09 24 式间歇瓶盖预 郑祥祺 2011.2.至今 无 64418.6 -11 旋装置 金洋昇 2011.3.3至今 一种自动定位 吴朝武 1996.12至今 ZL2013206 2013-11 25 自下而上送盖 郑祥祺 2011.2.1至今 无 96171.3 -06 装置 金洋昇 2011.3.3至今 吴朝武 1996.12至今 一种自动往复 ZL2013206 2013-11 26 郑祥祺 2011.2.1至今 无 推料装置 96175.1 -06 金洋昇 2011.3.3至今 软管灌装封尾 吴朝武 1996.12至今 无 ZL2014200 2014-03 27 机灌装控阀装 陈卫东 温州澳玛 温州澳玛 97316.2 -05 置 王奇 温州澳玛 温州澳玛 吴朝武 1996.12至今 双贴标头自动 ZL2014200 2014-03 28 郑祥琪 2011.2.1至今 无 软管贴标机 97330.2 -05 金洋昇 2011.3.3至今 29 软管软化及脱 ZL2014200 2014-03 吴朝武 1996.12至今 无 离装置 97475.2 -05 王奇 温州澳玛 温州澳玛 金洋昇 2011.3.3至今 无 一种180°摆 官晓勇 2006.4.1至今 201420527 2014-09 30 动式自动取管 范常峰 2008.10.20至今 无 027.1 -15 上管装置 陈宣捷 2012.6.1至今 郑祥琪 2011.2.1至今 无 张靖 非公司人员 湘潭市中正 一种自动抓取 201420527 2014-09 31 机电科技有 旋转定位装置 024.8 -15 限公司 叶森 2012.3.2至今 无 注1:陈卫东2002年6月至2008年6月在日高有限任职,任职期间协助参与了4项专利的发明申请;自2008年6月从公司离职,2014年协助参与了1项专利的发明申请,陈卫东本人书面承诺不涉及其任职单位的职务发明或职务成果。 注2:王奇不是公司员工,2014年协助参与了2项专利的发明申请,王奇本人书面承诺不涉及其任职单位的职务发明或职务成果。 注3:张靖不是公司员工;2013年10月31日,日高有限与湘潭市中正机电科技有限公司签订《技术开发(委托)合同》,日高有限委托湘潭市中正机电科技有限公司开展“液体蚊香联动机技术开发项目”,协议约定,双方共享就研究开发成果申请专利的权利。张靖作为湘潭市中正机电科技有限公司的法定代表人及该委托开发项目的主要参与人,参与了“一种自动抓取旋转定位装置”的发明申请。 注4:郑祥琪与郑祥祺为同一人,官晓勇与上官晓勇为同一人,系国家知识产权局登记笔误。 根据浙江日高说明并经项目组核查上述发明人/设计人出具的书面声明,他们与其他单位之间不存在竞业禁止的相关约定,除陈卫东、王奇协助参与专利研发、张靖受托参与专利研发外,上述专利系相关发明人/设计人在浙江日高任职期间,根据浙江日高的要求,利用浙江日高提供的条件完成的,系在浙江日高的职务成果,未涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷。 根据公司提供的资料及项目组核查,截至本反馈意见回复出具之日,浙江日高拥有的计算机软件着作权开发人情况如下表所示: 开发期间 序 开发人 任职期 软件名称 开发完成日 在外兼职 号 员 间 情况 日高软管包装生 2014年2月10 2011.6. 1 王辉 无 产线 根据浙江日高说明并经项目组核查上述开发人出具的书面声明,其与其他单位之间不存在竞业禁止的相关约定,其在浙江日高任职期间,根据浙江日高的要求,利用浙江日高提供的条件完成的,系在浙江日高的职务成果,未涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷。 (4)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 主办券商通过查阅公司高新技术企业的历史资料、询问管理层及相关人员,结合公司的研发情况,对公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险进行了核查,核查内容如下: 2011年10月14日,公司获得经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局共同认定的高新技术企业证书,证书编号GR5,有效期三年。 经核查,公司已经申报高新技术企业复审,2014年10月27日,浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组对公司复审进行了公示,目前公示期已结束。 主办券商认为,公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述 (1)请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。 答复: (一)公司业务分类 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为专用设备制造业(代码C35)。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),本公司所属行业为包装专用设备制造行业(代码C3468)。 公司已在公开转让说明书(申报稿)“第二节公司业务”之“六、行业基本情况”予以披露。 (二)公司的产品或服务 公司主要针对食品、医药、日化用品包装机械进行研发、生产和销售,目前主要产品有封尾机、灌装机、贴标机、旋盖机、联动机等系列包装设备。业务描述情况已在公开转让说明书(申报稿)“第二节公司业务”之“一、公司主要业务、主要产品及用途/(二)主要产品及用途”予以披露。 (2)请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。 答复: (一)主办券商核查意见 主办券商实施了实地查看公司生产经营场所,查阅财务账簿、销售发票等核查程序。经核查,主办券商认为,公司是一家集研发、生产和销售自动化包装机械为一体的高新技术企业,产品主要为封尾机、灌装机、贴标机、旋盖机、联动机等系列包装设备。公司对产品的划分符合中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)以及国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类》。公司依据产品划分对公司业务进行的描述符合公司实际生产经营情况,对公司产品及服务的描述准确。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 2.3.2商业模式 (1)请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式,可参照“公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式(鼓励企业家自我归纳)。 答复: 公司在公开转让说明书“第二节公司业务/五、商业模式”中补充披露如下:报告期内,公司毛利率总体较为稳定,与同行上市公司(楚天科技300358)相比,综合毛利率低于对方。原因主要是:(1) 虽然同属包装机械行业,楚天科技生产的产品与公司的产品存在较大的差异,公司主要面向的是国内外中小型化妆品厂商,而楚天科技面对的主要是大中型药企。公司的产品主要是单台的包装机械,而楚天科技的产品主要是成套的联动生产线) 公司目前的收入规模相对较小,未发挥规模效应,同时议价能力也相对不强所致。 (2)请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。 答复: 主办券商实施了实地查看公司生产经营场所,查阅财务账簿、销售发票等核查程序。经核查,主办券商认为: 公司是浙江省高新技术企业,国家火炬计划项目承担单位,国家中小企业创新基金承接单位,建有温州市企业研发中心,在包装机械制造领域具有较强的研发创新能力及科技成果转化能力。公司共取得专利32项,在申请专利11项,软件着作权1项。公司制定了相关的企业标准,通过了ISO9001:2008质量体系认证,部分产品通过欧盟CE认证,主要产品通过新产品(科技成果)鉴定,并已投入市场使用。 凭借良好的技术研发能力,优越的产品性能以及卓越的售后服务等综合管理优势,公司己在食品、医药、日化品等行业积累了大量的客户资源。公司产品销售与服务不仅遍及国内主要的食品、医药、日化品生产企业,更是远销欧洲、东南亚、中东、美洲、非洲等多个国家和地区。目前,公司品牌己在市场上具有较高的知名度,公司“日高”商标被温州市工商行政管理局认定为“温州市知名商标”。 综上所述,公司具有较强的研发创新能力及科技成果转化能力,在食品、医药、日化品等行业积累了大量的客户资源,在市场上树立了较为知名的品牌,公司商业模式具有可持续性。 2.3.3资产权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷。 答复: (一)主办券商核查意见 主办券商通过查阅公司相关资产购买合同、发票、固定资产统计表等有关资料,查阅车辆行驶证、专利证书等权属证明文件,查询了国家知识产权局网站, 现场查看了公司的生产车间、办公场所,对公司的主要资产进行了核查。 经核查,截至本反馈意见回复出具之日,公开转让说明书“第二节公司业务/三、公司业务有关资源情况/(二)主要无形资产、(五)固定资产”中所披露的公司主要资产情况未发生变化。主办券商认为,公司拥有的上述主要财产权属清晰,不存在权属争议或潜在纠纷。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 2.3.4知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性;(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。 答复: (一)主办券商核查意见 经核查专利证书、软件着作权证书等权属证明文件,核查专利年费缴纳凭证,查询国家知识产权局网站、中国裁判文书网,与公司实际控制人及高管进行访谈,并经公司书面确认:(1)公司现有知识产权均为自主研发、自主申请,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形;(2)公司现有知识产权不存在对他方的依赖,不影响公司资产、业务的独立性;(3)公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 主办券商认为,公司现有知识产权不存在权利瑕疵、权属纠纷或权属不明的情形;公司现有知识产权,不存在对他方的依赖,不影响公司资产、业务的独立性;亦不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意 补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 2.3.5重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况,包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价,披露的合同应与报告期内收入成本相匹配,包括履行完毕的、仍在履行的;并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示。 答复: 公司在公开转让说明书“第二节公司业务/(四)重大合同及履行情况”中补充披露如下: 在报告期内,按照重要性及金额大小对履行完毕及正在履行的合同划定披露标准如下: 合同类型 披露标准(合同金额) 国外销售合同 4万美元及以上 国内销售合同 15万元及以上 采购合同 15万元及以上 2.3.6人员、资产、业务的匹配性 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 答复: (一)主办券商核查意见 (1)根据公司的说明,并核查公司员工名册、高级管理人员履历、核心技术人员履历等资料,截至2014年8月31日,公司在职员工74人,核心技术人员拥有丰富的行业经验。公司董事、监事、高级管理人员基本情况已在公开转让说明书“第一节基本情况/六、董事、监事、高级管理人员基本情况”、公司人员结构及核心技术人员情况已在公开转让说明书“第二节公司业务/三、公司业务有关资源情况/(六)公司人员结构以及核心技术人员情况”予以披露。公司现有员工能支撑公司业务的正常开展,人员与业务匹配。 (2)公司合法拥有经营所需的主要资产(如土地、房产、生产设备、知识产权等)的所有权或使用权,具备独立生产、经营的条件及能力。公司经营所需主要资产已在公开转让说明书“第二节公司业务/三、公司业务有关资源情况” 予以披露。公司目前拥有生产场所和生产设备能够满足公司现有产能需求。因此,公司主要资产与业务匹配。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 2.4规范运营 2.4.1环保 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规;(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收,存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得);(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业,并请予以特别说明。 答复: (一)主办券商核查意见 (1)经查询有关环保法律法规,公司日常生产经营需要遵守的相关环保规定包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目竣工环境保护验收管理办法》、《建设项目环境保护管理条例》、《浙江省大气污染防治条例》、《城镇排水与污水处理条例》、《污水综合排放标准》(GB8978-1996)、《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)、《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》(GB18599-2001)。 经核查温州市鹿城区环保局出具的《证明》:浙江日高2012年1月1日以来未受到温州市鹿城区环保局行政处罚;经实地查看生产车间,对公司相关人员访谈,公司现有生产项目位于浙江温州鹿城轻工产业园区内(地址为温州市沈湾路26号3幢4楼),公司主要从事自动化包装机械的研发、生产和销售,主要工艺 环节包括机加工、检验、组装、总装、调试检验等,由于公司办事人员对环保法规认识不足,公司未收到环保部门责令整改通知等原因,公司未就该生产项目办理环境影响评价审批程序。 浙江日高实际控制人出具《承诺》:如浙江日高因现有生产项目未经环评验收即进行生产经营而遭到环保主管机关的处罚,愿意承担因该等处罚给浙江日高造成的一切损失。 主办券商认为,浙江日高现有生产项目未经环评验收即进行生产经营的行为不会构成本次股票公开转让的实质性法律障碍。 (2)经核查,温州市鹿城区环境保护局于2013年5月30日出具的《关于

  的审查意见》(温鹿环建[2013]68号),同意项目在温州市鹿城区轻工业产业园区A5-01号的选址。截至本反馈回复出具之日,该地点厂房仍处于施工阶段,与主体工程配套建设的环境保护设施同时进行建设,尚未竣工验收。工程竣工后,公司将依据《中华人民共和国环境影响评价法》按时进行环保验收。 (3)根据国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办〔2007〕105号)的规定,重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等13类行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为专用设备制造业(代码C35)。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),本公司所属行业为包装专用设备制造行业(代码C3468)。主办券商认为,公司所处行业不属于重污染行业。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 2.4.2安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得 相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,公司安全生产事项的合法合规性。 答复: (一)主办券商核查意见 1、经实地查看生产车间,与公司管理层进行访谈,根据《中华人民共和国安全生产法》(2002 年)第二十七条:矿山建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目的施工单位必须按照批准的安全设施设计施工,并对安全设施的工程质量负责。矿山建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前,必须依照有关法律、行政法规的规定对安全设施进行验收;验收合格后,方可投入生产和使用;根据《中华人民共和国安全生产法》(2014年)第三十一条:矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前,应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收;验收合格后,方可投入生产和使用;根据《安全生产许可证条例》第二条:国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称企业)实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的,不得从事生产活动;公司主营业务为自动化包装机械的研发、生产和销售,不属于上述规定限制的行业,主办券商认为,公司不需要办理安全生产许可证,也不需要办理建设项目安全设施验收。 2、经核查公司安全生产制度及操作规程,对公司管理层进行访谈,公司制定了《安全生产管理制度》、《安全用电管理制度》,《安全操作规程》,在日常生产经营中严格执行上述安全生产制度和操作规程,公司配备了安全设施和用品,如消防管道,灭火器,手套,防火服等设备;公司已经取得温州市鹿城区安全生产监督管理局出具的守法证明,主办券商认为,公司安全生产合法合规。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质 量标准是否符合法律法规规定。 答复: (一)主办券商核查意见 根据公司提供的资料,经对公司管理层访谈,公司采取的质量标准如下: 序号 标准号 标准名称 1 JB/T 10799 《软管灌装封尾机》 2 JB/T 10795 《粘流体灌装机》 3 JB20005.2 《玻璃输液瓶灌装机》 4 JB/T 10639 《不干胶贴标机》 5 JJG687 《液态物料定量灌装机检定规程》 6 QB/T1170 《线 《定容式液体定量灌装机》 8 JB20009 《直线 《塑料瓶冲洗灌装旋盖机通用技术条件》 11 QB/T2371 《饮料灌装旋盖机》 12 GB/T 14253 《轻工机械通用技术条件》 13 GB/T 13384 《机电产品包装通用技术条件》 14 GB/T 25376 《金属切削机床 机械加工件通用技术条件》 15 JB/T5936 《工程机械机械加工件通用技术条件》 16 GB/T191 《包装储运图示标志》 17 GB2894 《安全标志及其使用导则》 18 GB5226.1 《机械电气安全机械电气设备第1部分:通用技术条件》 19 GB/T7311 《包装机械型号编制方法》 20 GB/T9969 《工业产品使用说明书总则》 21 GB/T 13306 《标牌》 22 GB/T 13384 《机电产品包装通用技术条件》 23 GB/T7932 《气动系统通用技术条件》 24 GB/T 17626.2 《电磁兼容试验和测量技术静电放电抗扰度试验》 25 GB/T 17626.3 《电磁兼容试验和测量技术 射频电磁场辐射抗扰度试验》 26 JB/T7232 《包装机械噪音声声功率级的测定—简易法》 27 JB7233 《包装机械安全要求》 28 Q/WRG03-2011 《灌装封膜旋盖联动机》 29 Q/WRG05-2013 《指甲油自动灌装旋盖联动机》 30 Q/WRG06-2013 《香水自动灌装轧盖联动机》 31 Q/WRG07-2014 《高速自动灌装压盖联动机》 32 Q/WRG08-2014 《自动多功能装盒机》 2014年1月9日,浙江日高获得北京恩格威认证中心颁发的《NGV认证证书》(证书编号:05314Q20002R3M),经评定,浙江日高建立的质量管理体系符合《质量管理体系-要求》(GB/T19001-2008/ISO9001:2008),通过认证的范围为:包装机械(灌装封尾机、罐装机、贴标机、乳化机、旋盖机及其流水线)的设计、生产和售后服务,证书有效期自2014年1月9日至2017年1月8日。 公司9种型号的灌装封尾机取得了意大利ECM颁发的CE认证(认证号:EC.1282.2F140901.WRPTT92,证书有效期:2014年9月至2019年9月)。 公司10种型号的联动机取得了意大利ECM颁发的CE认证(认证号:EC.1282.2F140905.WRPTQ73,证书有效期:2014年9月至2019年9月)。 公司10中型号的灌装机取得了LANDER颁发的CE认证(认证号:MD100118-01,证书有效期:2010年1月18日至2015年1月18日)。 根据温州市质量技术监督局于2014年11月12日出具的《证明》,浙江日高在自公司成立以来至今的各级监督抽查中未发现质量检查不合格违法行为。 主办券商认为:浙江日高的质量标准符合法律法规规定。 (二)律师核查意见 参见《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江日高智能机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(金沪证法意补[2015]字06第001号)关于本题的回复。 3.财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等,比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 3.1公司收入 请公司:(1)列表披露业务收入构成,说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性; 答复: 公司2014年1-8月、2013年、2012年公司营业收入主要为封尾机、灌装机、联动机等自动化包装机械的销售收入,其他业务收入主要为废品销售。收入分类与业务部分的产品及服务分类匹配,且已在公开转让说明书“第四节、五(一)1、公司最近两年一期收入构成情况分析”中已经披露,具体如下: 单位:元 项 目 2014年1-8月 2013年度 2012年度 主营业务收入 17,883,224.43 37,191,965.29 36,802,370.84 其他业务收入 22,574.12 65,752.92 37,860.77 主营业务收入情况: 单位:元 2014年1-8月 2013年度 2012年度 产品名称 收入 成本 收入 成本 收入 成本 封尾机 5,505,598.90 3,958,116.47 10,312,085.19 7,439,042.06 13,284,516.52 9,582,387.36 灌装机 4,693,918.21 3,414,600.98 11,341,499.79 8,133,748.57 9,532,268.74 6,955,932.89 贴标机 845,767.01 555,810.33 2,459,447.78 1,834,359.33 1,884,612.28 1,393,093.10 旋盖机 754,314.97 552,875.29 1,963,097.11 1,413,752.56 1,312,109.49 1,010,127.15 联动机 3,037,081.97 2,133,579.20 1,039,244.33 756,398.51 1,870,499.43 1,354,667.81 其他产品 1,842,415.68 1,328,536.42 5,120,703.34 3,912,495.25 5,900,120.60 4,370,119.59 配件 1,204,127.69 825,568.57 4,955,887.75 3,461,071.08 3,018,243.78 2,224,145.35 小 计 17,883,224.43 12,769,087.26 37,191,965.29 26,950,867.36 36,802,370.84 26,890,473.25 (2)结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法;如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入,披露确定合同完工进度的依据和方法。 答复: 1)境内销售收入确认 境内销售在客户收到货物并验收后确认收入。 2)境外销售收入确认 公司主要以FOB形式出口,将产品报关装船后确认收入。 3)公司无按完工百分比法确认收入的销售类别 上述收入确认时点及计量方法已在公开转让说明书“第四节、五、(一)4、收入确认具体方法”中进行披露。 请主办券商及会计师:核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据; 针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 答复: (一)主办券商核查意见 主办券商结合公司业务特点,通过实施以下核查程序对收入真实性、完整性、准确性进行审慎核查。 1.执行控制测试,对销售与收款循环执行穿行测试,检查该控制循环制度设计的合理性及执行的有效性。 2.执行分析性复核程序,综合考虑营业收入和营业成本,报告期内主要产品毛利率进行分析复核,分析是否存在异常。 3.执行实质性测试程序,获取公司应收账款分客户的余额明细表,将应收账款借方发生额与营业收入进行分析比较,未见异常; 结合应收账款函证及替代测试,检查收入的确认是否真实; 对于内销收入,采用抽取记账凭证、销售合同(或订单)、发货单、销售发票进行核对,以证明销售收入确认的真实、完整;对于出口销售,将销售记录与出口报关单、提单、发货单、销售合同(订单)、发票等单据进行核对。 4.执行跨期、期后测试程序,对销售收入进行截止性测试,分析其是否存在期间划分不合理现象,检查报告期内是否存在大额期后退货情况。 5.执行函证程序,对公司报告期收入进行向客户函证程序,对于外销收入进行向客户函证及海关函证程序。 在核查过程中,报告期内各期综合核查比例超过70%,主办券商认为,公司营业收入确认真实、完整、准确。 (二)会计师核查意见 (一) 针对销售真实性、完整性、准确性,我们实施了如下主要尽职调查程 序及审计程序: 1. 了解公司销售与收款活动相关的内部控制,并对相关内部控制的有效性 进行了测试,以确认销售与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷,控制活动运行有效; 2. 查阅主要客户工商信息,了解该等客户的基本信息,根据所了解的信息, 判断主要客户向公司采购的商业逻辑是否合理,特别是对于经销客户,了解区域 分布,核查是否存在通过压货等形式虚增收入的情况; 3. 检查销售合同,检查合同中产品标的物所有权转移的约定,交货方式交 货地点的约定以及结算方式等条款,判断公司销售收入确认时点及公司确认销售是否正确。检查直销客户和经销客户合同条款,核查是否存在明显区别,确认收入的时点是否符合准则的规定; 4. 检查并核对企业的生产记录、仓库出入库单、发运记录、验收记录、销 售合同、销售发票等确认是否线. 实地监盘存货、现场观察生产过程以确认发出货物的线. 关注款项的收回情况,并核对汇款单位名称,检查是否存在异常; 7. 实施实质性分析程序,对收入增长率、销售毛利率等的波动情况和同行 业公司进行综合分析,与报告期内各期收入及公司经营状况进行比较分析; 8. 将营业收入与收入相关的税金如营业税、增值税等进行对比分析,判断 其比例关系是否合理; 9. 将营业收入与成本、运输费用等进行对比分析,判断营业收入的合理性; 10. 对主要客户的销售额实施函证程序; 11.亲自前往海关获取海关统计的进出口数据,与公司账面数据进行核对; 12. 实施截止测试程序,以确定销售是否存在跨期现象。 (二) 通过实施上述程序,我们获取了以下内外部证据: 1. 通过实施上述程序,我们主要获取的内部证据有:主要客户销售合同、 销售发票、报关单、提单和收款凭证、签收单; 2. 通过实施上述程序,我们主要获得的外部证据有:主要客户工商信息以 及客户询证函回函和海关证明等。 (三) 经过尽调程序以及审计程序,我们确认的金额占总金额的比重如下: 不含税销售额(单位:元) 项 目 2014年1-8月 2013年度 2012年度 通过向海关发函确认销售额 12,948,967.51 28,218,301.62 24,670,855.11 占营业收入比例(%) 72.32 75.74 66.97 通过向客户发函确认销售额 5,000,891.69 15,486,123.64 11,841,660.67 占营业收入比例(%) 27.93 41.56 32.14 营业收入总额 17,905,798.55 37,257,718.21 36,840,231.61 通过替代测试和线.67 确认销售额 占营业收入比例(%) 21.45 28.65 16.65 (四) 通过上述核查程序,我们认为公司收入的确认真实、完整、准确,符合 《企业会计准则》的相关规定。 3.2成本 请公司:(1)披露成本构成,结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素,发生较大波动的,请公司披露波动原因; 答复: 公司的成本构成已经在公开转让说明书“第四节、五(二)2、成本分析”披露,详细情况如下: 2014年1-8月 2013年度 2012年度 成本要素 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直接材料 10,320,253.54 80.70% 23,359,680.29 86.49% 23,663,926.80 87.90% 直接人工 1,242,297.12 9.71% 2,296,282.89 8.50% 2,178,077.00 8.09% 制造费用 1,226,176.08 9.59% 1,352,565.20 5.01% 1,078,584.63 4.01% 合 计 12,788,726.74 100.00% 27,008,528.38 100.00% 26,920,588.42 100.00% 由上表可知,影响成本的主要因素以直接材料成本为主,相应的人工成本、厂房房租、辅助材料为辅,2014年1-8月制造费用占比增长较多,主要是2014年委外加工较多,支付加工费较前两年增长较多所致。 (2)披露成本的归集、分配、结转方法; 答复: 1)成本的归集:直接材料,包括生产经营过程中实际消耗的原材料、辅助材料、备品配件、外购半成品以及其他直接材料按照实际领用直接归集;直接工资,包括公司直接从事产品生产人员的工资、奖金、津贴和补贴,包括直接从事产品生产人员的福利费等;制造费用,包括公司生产车间为组织和管理生产所发生的人工、房屋租赁费、物料消耗、加工费以及其他制造费用。 2)成本的分配:公司按生产成本核算采用“品种法”,以产品品种为产品成本计算对象,归集和分配生产费用,计算产品成本。各种原料及主要材料按各种产品实际投料或原始记录的实际耗用量直接计入各产品成本。各种辅助材料费用、人工工资、固定资产折旧费、车间经费等,根据相应产品的原材料耗用金额 分摊至各产品成本。 3)成本的结转:材料成本按照实际成本入账,发出采用加权平均法结转,产成品发出也采用加权平均法结转。 (3)结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 答复: 公司采购总额、营业成本之间的勾稽关系是正常合理的,详细如下: 明细 2014年1-8月 2013年度 2012年度 期初原材料余额 290,170.40 821,391.90 702,840.30 加:本期购货净额 11,829,268.20 24,064,786.45 25,349,031.73 减:期末原材料余额 1,106,766.31 290,170.40 821,391.90 减:其他原材料发出额[注1] 573,206.38 1,641,154.02 1,586,728.87 直接材料成本 10,439,465.91 22,954,853.93 23,643,751.26 加:直接人工成本 1,197,918.00 2,256,488.00 2,176,220.00 加:制造费用 1,319,271.19 1,675,921.05 1,121,814.96 加:其他[注2] -211,776.49 746,783.58 204,236.53 产品生产成本 12,744,878.61 27,634,046.56 27,146,022.75 加:在产品初期余额 2,513,483.61 1,543,898.11 810,300.64 减:在产品期末余额 2,446,359.94 2,513,483.61 1,543,898.11 库存商品成本 12,812,002.28 26,664,461.06 26,412,425.28 加:库存商品初期余额 269,892.29 减:库存商品期末余额 525,502.79 269,892.29 减:其他库存商品期发出额[注3] 3,917.48 加:不予免抵税额 212,695.48 556,298.59 481,965.45 主营业务成本 12,769,087.26 26,950,867.36 26,890,473.25 [注1]:主要系管理费用研发领料及废料转出。 [注2]:主要系外购库存商品、退货入库等。 [注3]:系转出至其他业务成本。 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及 完整性,并发表专业意见。 答复: (一)主办券商核查意见 主办券商结合公司业务特点,通过实施以下核查程序对采购真实性、完整性、准确性进行审慎核查。 1.执行控制测试,对生产循环执行穿行测试,检查该控制循环制度设计的合理性及执行的有效性; 2.执行分析性复核程序,综合考虑营业收入和营业成本,报告期内主要产品毛利率进行分析复核,分析是否存在异常;对公司报告期内各期主要材料采购额及其波动情况进行分析,关注有无异常波动; 3.执行实质性测试程序,执行实质性测试程序,抽查测试与原始凭证核对,检查存货购入入账的准确性,检查存货发出入账的准确性;抽查成本计算。